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當前位置 > 順發首頁 > 財經要聞 > 金融資本 > 上交所發布科創板上市公司重大資產重組審核規則

發布時間︰2019-11-30 11:20來源︰網絡整理順發財經字號︰

  11月29日,上交所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》,經中國證監會批準,現予以發布,並自發布之日起施行。其中指出,科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

  以下為通知全文︰

  關于發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》的通知

  上證發﹝2019﹞114號

  各市場參與人︰

  為了規範上海證券交易所(以下簡稱本所)科創板上市公司重大資產重組的審核工作,保護投資者合法權益,根據《關于在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等有關規定,本所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》,經中國證監會批準,現予以發布,並自發布之日起施行。

  特此通知。

  附件︰上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則

  上海證券交易所

  二一九年十一月二十九日

  上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則

  第一章 總則

  第一條 為了規範上海證券交易所(以下簡稱本所)科創板上市公司(以下簡稱科創公司)重大資產重組行為,保護科創公司和投資者合法權益,提高科創公司質量,根據《關于在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)及本所其他業務規則,制定本規則。

  第二條 科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市的,適用本規則;本規則未作規定的,適用本所其他相關業務規則。

  除重組上市外,科創公司實施不涉及股份發行的重大資產重組的,不適用本規則第三章至第六章的規定;信息披露要求,適用本所其他有關規定。

  本規則所稱重組上市,是指《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組行為。

  第三條 本所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市的申請文件(以下統稱申請文件)進行審核。

  本所審核通過的,將審核意見、申請文件及相關審核資料報送中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)履行注冊程序;審核不通過的,作出終止審核的決定。

  對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請,本所審核通過的,作出同意重組上市的決定;審核不通過的,作出終止審核的決定。

  第四條 科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員,應當嚴格履行職責,對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。

  第五條 本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則及本所其他相關規定(以下簡稱相關法律法規),對前條規定的主體在科創公司發行股份購買資產或者重組上市中的相關活動進行自律監管。

  前條規定的主體應當積極配合本所重組審核工作,接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。

  第六條 同意科創公司實施發行股份購買資產或者重組上市,不表明本所對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益或者本次交易作出實質性判斷或者保證。

  第二章 重組標準與條件

  第七條 科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

  第八條 科創公司實施重大資產重組的,按照《重組特別規定》關于重大資產重組的標準予以認定。

  第九條 科創公司實施發行股份購買資產的,應當符合《重組辦法》關于發行股份購買資產的條件,股份發行價格應當符合《重組特別規定》的相關規定。

  科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的,應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會關于發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定,並可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向下或者向上修正等條款,但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少于6個月。

  第十條 科創公司實施重組上市的,標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司,並符合下列條件之一︰

  (一)最近兩年淨利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;

  (二)最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低于人民幣1億元。

  前款所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準,所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。

  第十一條 科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的,除符合《注冊管理辦法》規定的相應發行條件外,其表決權安排等應當符合《上市規則》等規則的規定,並符合下列條件之一︰

  (一)最近一年營業收入不低于人民幣5億元,且最近兩年淨利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;

  (二)最近一年營業收入不低于人民幣5億元,且最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低于人民幣1億元。

  第十二條 科創公司股東在公司實施發行股份購買資產或者重組上市中取得的股份,應當遵守《重組辦法》關于股份限售期的有關規定;但控制關系清晰明確,易于判斷,同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓科創公司股份的除外。

  科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,在科創公司重組上市後首次實現盈利前,控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

(順發小編︰admin)

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